Cadre légal vérifié, à jour au septembre 2026

Commissaire aux apports : la mission ponctuelle qui bloque une création

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Vous apportez un bien à votre société, matériel, véhicule, fonds de commerce, titres, plutôt que de l’argent. Au-delà de certains montants, sa valeur doit être appréciée par un commissaire aux apports. C’est une mission ponctuelle, distincte de l’audit annuel, et elle conditionne souvent une immatriculation ou une augmentation de capital.

Ce que le commissaire aux apports vérifie

Quand un associé apporte de l’argent, sa contribution se compte toute seule. Quand il apporte un bien, quelqu’un doit dire ce que ce bien vaut, et ce quelqu’un ne peut pas être uniquement celui qui l’apporte, sinon rien n’empêcherait de surévaluer un apport pour obtenir plus de parts que sa contribution réelle ne le justifie.

C’est tout le rôle du commissaire aux apports : apprécier la valeur des apports en nature, dans un rapport annexé aux statuts. Les autres associés savent ce qu’ils acceptent, et les tiers, créanciers, banques, savent ce que le capital représente réellement.

Cette mission n’a rien à voir avec l’audit annuel : elle ne suppose ni mandat de six exercices, ni rapport de certification des comptes. Elle ne dispense pas non plus de vérifier, séparément, si la société franchit les trois critères de désignation.

Les deux seuils qui déclenchent l’obligation

Une dispense à double condition, et elle est cumulative

Dans une société par actions simplifiée comme dans une société à responsabilité limitée, les associés peuvent décider à l’unanimité de se dispenser de commissaire aux apports lorsque aucun apport en nature n’excède 30 000 € et que la valeur totale des apports en nature non évalués n’excède pas la moitié du capital. Les deux conditions doivent être réunies : une seule qui manque, et le commissaire redevient obligatoire.

Article L. 227-1 du code de commerce pour la société par actions simplifiée, article L. 223-9 pour la société à responsabilité limitée.

Un exemple rend la règle lisible. Capital de 60 000 €, un seul apport en nature de 20 000 € : les deux conditions sont remplies, moins de 30 000 €, et moins de la moitié du capital, la dispense est possible. Même capital, mais un apport de 20 000 € et un autre de 15 000 € : chacun reste sous 30 000 €, mais le total de 35 000 € dépasse la moitié du capital, donc la dispense tombe.

La dispense n’est pas neutre

C’est le point que la plupart des pages passent sous silence, et c’est souvent celui qui fait choisir le commissaire. Se dispenser ne fait pas disparaître la question de la valeur : elle se déplace sur les associés.

Lorsqu’il n’y a pas eu de commissaire aux apports, ou lorsque la valeur retenue diffère de celle qu’il proposait, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l’égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature. Si un créancier conteste et obtient gain de cause, ils répondent de l’écart entre la valeur déclarée et la valeur réelle, sur leur patrimoine.

Autrement dit, la dispense échange un coût certain et immédiat contre un risque diffus de cinq ans. C’est un arbitrage légitime, à condition d’y consentir en connaissance de cause.

Une mission ponctuelle, pas un mandat

Le commissaire aux apports n’est pas nommé pour six exercices : sa mission commence et s’achève avec l’opération. Elle ne rend pas la société dotée d’un commissaire aux comptes et ne change rien à la question des seuils de désignation, qui s’apprécie séparément.

Les opérations voisines suivent la même logique ponctuelle : passer en société par actions appelle un commissaire à la transformation, avec un objet différent, attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

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Questions fréquentes

Quel est le seuil du commissaire aux apports ?

Deux seuils qui jouent ensemble : la dispense n’est possible que si aucun apport en nature n’excède 30 000 € et si le total des apports en nature non évalués ne dépasse pas la moitié du capital social. Les deux conditions sont cumulatives.

La dispense doit-elle être votée à l’unanimité ?

Oui. La décision de ne pas recourir à un commissaire aux apports se prend à l’unanimité des associés, qu’il s’agisse d’une société par actions simplifiée ou d’une société à responsabilité limitée.

Que risque-t-on en se dispensant de commissaire aux apports ?

Les associés deviennent solidairement responsables pendant cinq ans, envers les tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature. En cas de contestation aboutie, ils répondent de l’écart entre la valeur déclarée et la valeur réelle.

Est-ce la même chose qu’un commissaire aux comptes ?

Non. Le commissaire aux apports intervient sur une opération ponctuelle et sa mission s’achève avec elle. Le commissaire aux comptes est désigné pour un mandat de six exercices et certifie les comptes annuels.

Un apport de titres ou de fonds de commerce est-il concerné ?

Oui : tout apport en nature entre dans le calcul, qu’il s’agisse de matériel, d’un véhicule, de titres, d’un fonds de commerce ou d’un bien immobilier.

Mis à jour le 12 septembre 2026. Sources officielles vérifiées en septembre 2026.

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