Cadre légal vérifié, à jour au septembre 2026
Commissaire à la transformation : l’attestation qui conditionne le passage
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Changer de forme juridique pour une société par actions n’est pas qu’une formalité de statuts. Lorsque la société n’a pas de commissaire aux comptes, un commissaire à la transformation doit intervenir, et son rapport porte sur un point précis : les capitaux propres.
Pourquoi un contrôle à ce moment précis
Une société par actions offre à ses associés une protection et une souplesse que les autres formes n’ont pas. En contrepartie, la loi vérifie qu’au moment du passage, le capital annoncé correspond à quelque chose de réel.
D’où l’intervention d’un tiers indépendant au moment de la transformation, et pas avant ni après : c’est le seul instant où la photographie du patrimoine détermine la forme juridique que la société va prendre.
Ce que dit le texte
Les capitaux propres au moins égaux au capital social
Lorsqu’une société non dotée d’un commissaire aux comptes se transforme en société par actions, un ou plusieurs commissaires à la transformation sont désignés, sauf accord unanime des associés, pour apprécier la valeur des biens composant l’actif social et les avantages particuliers. Leur rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social, et il est déposé au greffe article L. 224-3 du code de commerce.
Le rapport est tenu à la disposition des associés avant l’assemblée appelée à statuer sur la transformation.
L’attestation porte donc sur une comparaison simple mais décisive : ce que la société possède net de ses dettes, face au capital qu’elle affiche. Une société qui a accumulé des pertes peut avoir des capitaux propres tombés sous son capital social, c’est le cas qui bloque, et il se découvre souvent à cette occasion.
Quand la société a déjà un commissaire aux comptes
L’intervention d’un commissaire à la transformation vise les sociétés qui n’en ont pas. Une société déjà dotée d’un commissaire aux comptes se trouve dans une situation différente : le professionnel en place connaît les comptes et le contrôle s’organise autrement.
Si vous ne savez pas encore si votre société est tenue d’en avoir un, la question se règle en amont, sur le seuil qui déclenche l’obligation.
Transformation et apports : deux missions à ne pas confondre
Les deux missions sont ponctuelles, elles interviennent au même genre de moment, une opération sur le capital, et elles sont fréquemment mélangées. Leur objet diffère pourtant.
Le commissaire aux apports apprécie la valeur d’un bien apporté à la société. Le commissaire à la transformation atteste du niveau des capitaux propres au moment d’un changement de forme. On peut avoir besoin de l’un sans l’autre, ou des deux dans une même opération si la transformation s’accompagne d’apports en nature.
Comment se déroule la mise en relation
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Forme juridique, ordres de grandeur, opération en cours s’il y en a une.
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Questions fréquentes
Quand un commissaire à la transformation est-il obligatoire ?
Sur quoi porte son attestation ?
Le rapport doit-il être déposé quelque part ?
Est-ce la même chose qu’un commissaire aux apports ?
Que se passe-t-il si les capitaux propres sont inférieurs au capital ?
Mis à jour le 12 septembre 2026. Sources officielles vérifiées en septembre 2026.
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